那斯达克证券市场（NASDAQ）由全国证券交易商协会（MASD）创立并负责管理，是1971年在华盛顿建立的全球第一个电子交易市场。

那斯达克不是平常意义上的二板市场，由于吸纳了众多著名的高科技企业，而这些高科技企业又成长迅速，因此，那斯达克给人一种扶持创业企业的印象。

建立那斯达克规范美国大规模的场外交易，所以那斯达克一直被作为纽约证券交易所（NYSE）的辅助和补充。先进而庞大的电子信息技术已经使那斯达克成为世界上最大的无形交易市场。

那斯达克共有两个板块：全国市场（Nagional Market）和1992年建立的小型资本市场（SmallCapMarket）。那斯达克在成立之初的目标定位在中小企业，但只是因为企业的规模随着时代的变化而越来越大，所以那斯达克分成了一块“主板市场”和一块“中小企业市场”。

那斯达克拥有自己的做市商制度（MarketMaker），它们是一些独立的股票交易商，为投资者承担某一只股票的买进和卖出。这一制度安排对于那些市值较低、交易次数较少的股票尤为重要。这些做市商由NASD的会员担任，这与VSE的保荐人构成方式是一致的。每一只在那斯达克上市的股票，至少要有两个以上的做市商为其股票报价；一些规模较大、交易较为活跃的股票的做市商往往能达到40－45家。这些做市商包括美林、高盛、所罗门兄弟等世界顶尖级的投资银行。NASDAQ现在越来越试图通过这种做市商制度使上市公司的股票能够在最优的价位成交，同时又保障投资者的利益。

那斯达克在市场技术方面也有很强的实力，它采用高效的“电子交易系统”（ECNs），在全世界共装置了50万台计算机终端，向世界各个角落的交易商、基金经理和经纪人传送5000多种证券的全面报价和最新交易信息。由于采用电脑化交易系统，那斯达克的管理与运作成本低、效率高，增加了市场的公开性、流动性与有效性。

相比之下，在那斯达克上市的要求是最严格而复杂的，同时由于它的流动性很大，在该市场上市所需进行的准备工作也最为繁重。

●　NASDAQ的上市规则及上市最低要求

NASDAQ证券市场的上市规定因股票上市市场而异。规模较小的新兴公司选择在那斯达克的小型资本市场上市，因为上市标准较为宽松；而规模较大的公司则大多在那斯达克全国市场进行交易。虽然两个市场的监管范围无异，但是，那斯达克全国市场所规定的上市标准较高，只与营运公司与发展公司的上市标准不同（营运公司必须符合收入净值的规定，而发展公司则不必符合这项规定，但须符合一个较高的净有形资产规定）。

■ NASDAQ全国市场（The NASDAQ N ational Market）的上市规则

那斯达克全国市场对无论是有盈利的公司，还是尚未获利但具有发展潜力的公司均开放，但这些公司必须根据“1934年证券交易法”第12（g）条或具备同等效力的法规注册。

■ NASDAQ全国市场上市最低要求

如下表：（单位：美元）

项目　发起上市　持续上市

选择一　选择二　选择三　选择一＆二　选择三

净有形资产　600万　1800万　未提要求　400万　未提要求

市值　未提要求　未提要求　75万　未提要求　50万

或总资产　未提要求　未提要求　75万　未提要求　50万

总收入　未提要求　未提要求　75万　未提要求　50万

税前收入　100万　未提要求　未提要求　未提要求　50万

（最新财政年度或前三个财政年度的两个财政年）

公众持股量　110万股　110万股　110万股　75万股　110万股

经营年限　未提要求　2年　未提要求　未提要求　未提要求

发行市价　800万　1800万　2000万　500万　1500万

每股最低递盘价　5　5　5　1　5

项目　发起上市　持续上市

净有形资产①　400万美元　200万美元

或市值　5000万美元　3500万美元

或净收入　75万美元　50万美元

公众持股量②　100万股　50万美元

发行市价　500万美元　100万美元

最低递盘价　4美元　1美元

做市商数目　3名　2名

股东数量　300　300

（持股达100万股及100万股以上）

经营年限市值　1年或5000万美元　未提要求

注：①净有形资产：资产总值（不包括商誉）――总负债：

发起上市，一个公司必须满足：净有形资产达400万美元以上，或市值达5000万　美元以上，或净收入达75万美元以上，三个条件中的一个；持续上市：一个公司必须满　足要求：净有形资产达200万美元以上，或市值达3500万美元以上，或净收入达50万美元以上，三个条件中的一个。

②公众持股量排除“有发行公司的经理或董事和拥有10％以上的收益权所有人直接或间接持有的股票

除了以上这些上市的要求外，还有一些监管要求：

1、 发表年度和中期报告

2、 至少有两个独立董事

3、 董事会审计委员会中，大多数必须是独立董事

4、 每年召开股东大会

5、 法定人数要求

6、 委托代理要求

●　《萨班斯－奥克斯利法案》

《萨班斯－奥克斯利法案》是严格的监管法律。对中国企业而言是个巨大的挑战。要求上市公司治理规范化、透明化、高效并向投资者提供高回报，这是国内资本市场短期内无论如何改革都无法做到的。

按照美国法律对上市公司的要求，目前中国有四家公司因为注册地在美国，2004年就必须达到《萨班斯－奥克斯利法案》的监管要求，它们分别是新浪、搜狐、亚信、和UT斯达康。

■　法案使公司成本大大提高

《萨班斯－奥克斯利法案》中的“404条款”：上市公司管理层必须建立并维持充分的内控结构和程序以进行财务报告，同时出具审计报告的会计师事务所必须为管理层的内控保证做出证明并披露所有“严重缺陷”，违者将面临严厉的惩罚措施。

这样做成本相当高。《萨班斯－奥克斯利法案》404条款的遵循成本比最初认为的要高很多，遵循内控强制规定的平均成本上升。这一费用是在公司财务报表审计费之外的。

这是一项非常耗精力的工作。由于内控结构涉及公司运营的各个环节，除了财务、审计、信息系统等部门外，任何一个对公司报表有影响的部门都要参与其中，这种大范围、长时间的人力内控流程的投入难免会妨碍主营业务，这种机会成本是很难衡量的。

在数百万美元投入之外，还需要大量的隐性成本，甚至于无法估量的机会成本，　这对于在新经济下成长起来的高科技公司是一笔不小的投资，一些上市公司在《萨班斯－奥克斯利法案》严苛的要求和期限面前甚至不得不退市。

《萨－奥法案》要求公司系统内部控制流程的高投入是一种“短期投资与长期回报”的问题。无论CEO还是CFO，短线任期内很可能无法得到回报，反而会大量地增加年度管理成本，至少从年度财务报表上的表现是如此。很多CFO对长期的回报亦不乐观，仅有少数的人表示，“404条款”的实施让投资者和其他处部人员对公司财务报告的信心提高了，然而却有94％的公司表示，“404条款”的遵循成本超过了实施所带来的好处。

■ 法案对中国公司的影响

《萨班斯－奥克斯利法案》对美国上市公司是个大挑战。对一贯弄虚作假、经营不佳的中国企业，是在刀枪下被迫做良家妇女。

挑战表现在公司管理结构上，法案对董事会成员有严格规定，包括独立董事的数量，熟悉美国公司会计准则的独董的数量。

中国公司对美国的内控体系很难适应。

《萨－奥法案》要求的标准包括整个公司的董事会结构、管理结构设置等，能否符合公司从上到下的管理理念。很多内审在国外来说有一个双向汇报制度，它有渠道向董事会报告，也有渠道做业务方面的审计，需要和业务部门配合。

■ CFO的困难

《萨班斯－奥克斯利法案》的出台，是基于大量对中介机构和大公司的相关研究后经批准通过的。《萨－奥法案》的要求很严格，让所有的CFO都很难受，但是即使没有这个要求，公司也应该这样做，哪个公司能够严格执行这套系统，其公司治理就一定非常有效。《萨－奥法案》的核心问题不在于是否花钱请人完成了这个事情，而是决策层是否意识到应该做这个事情，高层管理者是否意识到这么做的必要性并发奋去执行。

■ 共赢

《萨－奥法案》的共赢，先是会计师事务所。会计师事务所分两种，一种提供咨询服务，一种是审计师。以前审计师更注重报表数字的准确性，内控部分则看的很少，现在对内部控制的要求要明显突现出来。《萨－奥法案》迫使审计师不得不把审计范围扩充到内控。为了在审计书上签字，审计师只有更深入地了解公司，这样就容易提出更好的建议，对公司更有利，从这个角度是双赢，而咨询更是共赢。